Nowela prawa wprowadza demaskatorów w spółkach

30 listopada br. wchodzą w życie ważne przepisy dla spółek publicznych, w tym niemal pół tysiąca emitentów notowanych na głównym parkiecie warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Tego dnia wejdzie w życie duża część zmian w Ustawie o ofercie publicznej. Znowelizowany został również Kodeks spółek handlowych. Pojawią się m.in. nowinki związane z rozwojem technologicznym i social media, jak tzw. whistleblowers, wskazuje prezes Nobili Partners Piotr Bieżuński w komentarzu dla ISBtech.

Pakiet zmian wdraża przede wszystkim postanowienie tzw. Drugiej Dyrektywy o Prawach Akcjonariuszy (SRD II), czyli Dyrektywy 2017/828 z 17 maja 2017 r. zmieniającej Dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Nowe rozwiązania mają zwiększyć aktywność inwestorów, a szereg nowych obowiązków nałożonych na spółki ma, w intencji ich autorów, zwiększyć przejrzystość ich działalności. Wskazywano, że zmiany w prawie stanowią odpowiedź na niepożądane trendy widoczne od kilku lat na rynku kapitałowym – przede wszystkim coraz częstsze podejście do inwestycji jako spekulacji oraz coraz krótszy horyzont inwestycyjny inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych.

Zgodnie ze znowelizowaną ustawą o ofercie, spółki publiczne, których akcje są notowane na rynku regulowanym, zobligowane zostały m.in. do opracowania formalnej polityki wynagrodzeń. Ma ona dotyczyć wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych spółek giełdowych oraz zostać zatwierdzana przez akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach.

Na emitentów zostały nałożone również nowe obowiązki związane zamieszczaniem na stronach internetowych informacji o transakcjach z podmiotami powiązanymi, których wartość przekracza 5% aktywów spółki, na które zgodnie z nowymi regulacjami uprzednio musi się zgodzić rada nadzorcza. Spółki będą zobligowane także do posiadania procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników – tzw. sygnalistów (demaskatorów, z ang. whistleblower) naruszeń prawa.

„Jesteśmy coraz bliżej wprowadzenia w Polsce zasady „say on pay”, czyli prawa akcjonariuszy do decydowania o wynagrodzeniach członku zarządów oraz członków rad nadzorczych w bezpośrednim głosowaniu. Emitenci będą zobowiązani do przygotowania precyzyjnej i szczegółowej polityki wynagrodzeń dla wszystkich członków tych dwóch organów. Zgodnie z nowymi przepisami polityka wynagrodzeń będzie musiała wyszczególniać związek pomiędzy strategią biznesową spółki a wynagrodzeniami członków jej władz, w i co ważne przyczyniać się do jej realizacji. Oznacza to, że nowe przepisy wprowadzają niejako tylnymi drzwiami konieczność posiadania przez spółkę giełdową spisanej i aktualnej strategii. Dodatkowo dochodzą obowiązki stworzenia wewnętrznych procedur dla sygnalistów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi. Przed spółkami i ich doradcami kilka miesięcy intensywnych prac, których celem będzie przygotowanie się do właściwego wypełniania szeregu nowych obowiązków. Za ich niewypełnienie przewidziane są bowiem sankcje finansowe – wskazuje Piotr Bieżuński, prezes zarządu eksperckiej firmy konsultingowej NOBILI PARTNERS.

Wśród innych zmian jest również prawo spółek giełdowych do identyfikowania swoich akcjonariuszy oraz pozyskania informacji o ich tożsamości. Te zmiany wejdą w życie 3 września 2020 roku.  Ponadto częściej niż obecnie trzeba będzie sporządzać memoranda informacyjne. Za to dla mniejszych firm ma być dostępny tzw. prospekt UE, czyli uproszczona wersja tradycyjnego prospektu emisyjnego.

Opublikowana ustawa liczy 80 stron, więc można powiedzieć, że ustawodawca nie próżnował. Niestety jednak po raz kolejny mamy rozdźwięk pomiędzy deklaracjami o zmniejszeniu ilości „produkowanego prawa”, a faktycznymi działaniami wobec przedsiębiorców. Na szczęście duża część spółek giełdowych jest dobrze zorganizowana i jak zwykle przygotują się one na czas – mimo że tradycyjnie będzie go niewiele. Administracja i władza ustawodawcza muszą mieć świadomość, że doszliśmy do tzw. ściany regulacyjnej. Coraz mniej przedstawicieli biznesu rozumie bowiem sens kolejnych przepisów. Regulują one coraz bardziej szczegółowo działalność operacyjną firm, a w ich gąszczu gubią się nawet doświadczeni urzędnicy i prawnicy. Taka sytuacja jest z kolei całkowitym zaprzeczeniem hasła poprawy warunków funkcjonowania firm, na które tak często powołują się autorzy kolejnych zmian prawnych – dodaje Piotr Bieżuński.